Що таке боротьба за проксі?
Боротьба через проксі - це акція групи акціонерів, яка об'єднує сили, намагаючись зібрати достатню кількість проксі-акціонерів, щоб виграти корпоративне голосування. Іноді його називають "проксі-битвою", ця акція в основному використовується в корпоративних захопленнях, де сторонні покупці намагаються переконати існуючих акціонерів проголосувати за деякі чи всі вищі керівництва компанії, щоб полегшити захоплення контролю над організацією.
Як працюють проксі-бійки: процес ворожого поглинання
Акціонери можуть звернутися до ради директорів компанії, якщо вони незадоволені конкретним рішенням керівництва. Але якщо члени правління відмовляться слухати, незадоволені акціонери можуть переконати інших акціонерів дозволити їм використовувати свої голоси проксі в кампанії за заміну непохитних членів правління кандидатами, більш сприйнятливими до реалізації запропонованих акціонерами змін.
Покупник та цільова компанія використовують різні методи клопотання, щоб впливати на голоси акціонерів для членів ради замінника. Зазвичай акціонерам надсилається Графік 14А, що містить фінансову інформацію та інші дані про цільову компанію. Якщо проксі-бій передбачає продаж компанії, графік включає детальні умови запропонованого придбання. І на фронті PR, покупці можуть випустити залпи, щоб активізувати громадськість.
Компанія-еквайр зазвичай зв'язується з акціонерами через сторонніх проксі-адвокатів, які складають список зацікавлених сторін і звертаються до кожного окремо, щоб заявити про справу набувача. Якщо акції зареєстровані на найменуваннях брокерських фірм, проксі-адвокати консультуються з акціонерами цієї фірми, щоб впливати на їхні голоси.
У будь-якому випадку окремі акціонери або акції на біржі подають свої голоси визначеній особі, наприклад агенту з передачі акцій, який збирає інформацію. Потім компанія-еквайр пересилає результати корпоративному секретарю цільової компанії перед зборами акціонерів.
Але в більшості випадків проксі-адвокати можуть ретельно перевіряти або оскаржувати незрозумілі голоси, і вони можуть відзначати ситуації, коли акціонери кілька разів голосували або нехтували своїм підписом. Нарешті, майбутні члени ради затверджуються або відхиляються на основі остаточного підрахунку голосів.
Ключові вивезення
- Боротьба через проксі - це акція групи акціонерів, що об'єднують сили, намагаючись зібрати достатню кількість акціонерів, щоб виграти корпоративне голосування. Ці пропозиції щодо голосування можуть включати заміну корпоративного управління або ради директорів. Прокси-бійки також виникають за корпоративні поглинання та злиття, особливо це стосується ворожих поглинань.
Участь акціонерів у боротьбі з проксі
Оскільки більшість акціонерів не зацікавлені у перегляді варіантів директорів, може бути важко збудити їх зацікавленість у цих питаннях. Акціонери часто відсутня разом з рекомендаціями, надісланими їм, не вивчаючи потенційну кваліфікацію директора або ключові основні проблеми поглинання.
Незважаючи на те, що той самий рівень незацікавленості часто застосовується до голосів за придбання, протиборча боротьба може надавати перевагу покупцю, якщо погані фінансові результати цільової компанії негативно впливають на акціонерів, особливо якщо набувач має сильні ідеї зробити компанію вигідною акціонерам. Наприклад, покупець може запропонувати продати частину неефективних активів бізнесу або збільшити дивіденди на акції.
У 2015 році Комісія з цінних паперів та бірж США докорінно звузила сферу дії правила 14а-8 (i) (9), що дозволяє компаніям блокувати пропозиції акціонерів від прийому на голосування. Ця акція дала змогу активістам інвесторам активізувати свою боротьбу в корпоративних боях.
Більше 80% активістичних цілей мають ринкові обмеження менше 1 мільярда доларів.
Реальний приклад боротьби з проксі
За даними Money-zine, у лютому 2008 року корпорація Microsoft зробила непрошену пропозицію придбати Yahoo за 31 долар за акцію. Рада директорів Yahoo вважала, що пропозиція Microsoft недооцінила компанію, отже, зупинивши переговори між керівниками Microsoft та Yahoo.
3 травня 2008 року Microsoft відкликала свою пропозицію, і менше ніж через два тижні мільярдер Карл Ікан розпочав роботу із заміни ради директорів Yahoo через конкурс проксі.
