Комісія з цінних паперів та бірж (SEC) під час свого публічного засідання 5 листопада 2019 року проголосувала 3-2, щоб розглянути поправки, які змінять правило, яке регулює процедуру включення пропозицій акціонерів у проксі-заяву компанії. Це правило, правило 14a-8 Закону про біржу, вимагає, щоб більшість компаній, що торгуються публічно, включати пропозиції своїх акціонерів, за умови певних обмежень щодо власності, у своїх проксі-заявах.
Ці пропозиції акціонерів використовувались найрізноманітнішими способами впродовж десятиліть з моменту створення СВК, але останнім часом пропонують заходи щодо пом’якшення зміни клімату, зміни стандартів корпоративного управління, висування кандидатів у корпоративні ради та обмеження оплати праці генерального директора. Більшість пропозицій акціонерів ніколи не потрапляють до проксі. Представники корпорації проводять час із тими, хто пропонує ці заходи, і бачать, чи зможуть вони домовитись про задовільні зміни. Деякі вважаються неактуальними або звільненими з посади, оскільки вони заважають звичайному бізнесу компанії.
Голова SEC Джей Клейтон говорить, що запропоновані поправки "сприяли б конструктивному залученню довгострокових акціонерів таким чином, щоб виграти всі акціонери та наші ринки державного капіталу". Ліза Уолл, генеральний директор SIF США: Форум стійких та відповідальних інвестицій, не погоджується, кажучи, що пропозиція "передає владу керівникам та керівництву компанії за рахунок їх акціонерів. Інвестори не прагнули цих змін; Місія США SIF полягає в тому, щоб перекласти інвестиційні практики у напрямку сталого розвитку, зосереджуючись на довгострокових інвестиціях та генеруванні позитивних соціальних та екологічних наслідків.
Скільки потрібно запасів, щоб отримати пропозицію в бюлетені
Як правило, існує правило, мінімальний розмір права власності на акції, необхідний для подання резолюції на щорічній зустрічі корпорації, становить 2000 доларів США, які повинні проводитися принаймні один рік. Цей рівень власності востаннє був змінений у 1999 році. Натомість SEC пропонує акціонерам мати 25 000 доларів акцій цільової компанії принаймні один рік, кратне 12, 5 порівняно з поточним показником, або 15 000 доларів протягом принаймні двох років. Дрібним акціонерам, які володіють принаймні 2000 доларів США, але менше 15 000 доларів акцій компанії, доведеться почекати три роки, щоб подати рішення. З практичної точки зору, акціонер повинен володіти достатньою мірою, щоб запобігти зниженню вартості холдингу нижче порогового рівня протягом попереднього року для подання пропозиції. Якщо значення опуститься нижче відрізаного, період очікування починається заново.
Правило також має положення щодо рівня підтримки пропозиції акціонерів, яка не набирає більшості, повинна виграти, щоб бути розглянутою в майбутньому голосуванні. Пропозиція змінює ці пороги з 3 відсотків у перший рік, 6 відсотків у другий рік та 10 відсотків у наступні роки до 5 відсотків, 15 відсотків та 25 відсотків. Ця пропозиція також дозволяє компанії виключити пропозицію в наступні роки, якщо така, яка виграє 25-50 відсотків, якщо підтримка знизиться на 10 відсотків від рівня попереднього року.
Наскільки великі проблеми є акціонерними пропозиціями?
Спираючись на основні зміни, запропоновані SEC цим правилом, можна вважати, що пропозиції акціонерів були величезною проблемою для корпорацій. Американський SIF's Woll, однак, говорить, що в середньому лише 13 відсотків компаній Russell 3000 отримували пропозицію акціонерів протягом одного року між 2004 та 2017 роками. Іншими словами, середня компанія Russell 3000 отримує пропозицію раз на 8 років. Дані, зібрані американським SIF, показують, що в період з 2016 по 2018 рік найбільша кількість пропозицій акціонерів була пов'язана з доступом до проксі-сервера, що включає номінації до ради директорів.
Джерело: Інститут стійких інвестицій.
За даними Групи прав акціонерів, асоціація інвесторів, створена в 2016 році для захисту прав власників акцій на публічні компанії з питань управління та створення довгострокової вартості, складається з кількох груп, заснованих на вірі, що інвестують та екологічних заходів, "Більшість Пропозиції акціонерів мають на меті попередити компанію та її інвесторів про виникаючі проблеми, що стосуються довгострокової стійкості фірми та / або поліпшити управління, розкриття інформації, управління ризиками чи ефективністю роботи ».
Бізнес круглий стіл підтримує зміни
Бізнес-круглий стіл, група, яку раніше очолював генеральний директор JP Morgan & Chase Джеймі Дімон, була головним прихильником зміни цих правил. Спочатку група подала пропозицію змінити правило пропозиції акціонерів у 2014 році. У листі до SEC, голова Комітету корпоративного управління на круглому столі «Бізнес А.» Хейес, діючі правила повторної подачі заявки «мало що захищають акціонерів та компанії від зайвих витрат і зусиль. Більше того, зміни за останнє десятиліття у процесі голосування через повноваження посилили неефективність Правила про повторне подання, збільшуючи ймовірність того, що компаніям потрібно буде неодноразово надавати, а акціонери неодноразово переглядати та голосувати за пропозиції, які не представляють інтересу для суттєвого більшість акціонерів ».
По суті, Бізнес Круглий стіл вважає, що здатність акціонерів подавати ініціативи, які можуть вимагати голосування, змушує компанії витрачати час і гроші, які можна було б краще використовувати в інших місцях.
Невзгодженість комісара SEC з Роберта Джексона
Невзгодженість комісара SEC з Роберта Джексона
"Які б проблеми не стикалися з корпоративною Америкою сьогодні, занадто велика відповідальність не одна з них".
Комісар SEC від Роберта Джексона, який був одним із противників, заявив у своїй заяві та під час конференції після голосування, що хоча існуючі правила можуть використовувати деякі оновлення, пропозиція, як написано в даний час, не є правильним шляхом. Співробітники Джексона вивчали типи ініціатив для інвесторів, які будуть вилучені з проксі-бюлетенів, якщо нове правило буде затверджено, і зауважили, що докази свідчать, що запропоновані зміни усувають ключові заходи щодо відповідальності керівника з голосування. "Які б проблеми не стикалися з корпоративною Америкою сьогодні, занадто велика відповідальність не одна з них", - сказав Джексон.
Емберже Фріман, головний операційний директор компанії Etho Capital, яка створює стратегії індексу публічного капіталу, які забезпечують фінансові показники, керовані ефективністю клімату, інновацій, диверсифікацією та покращеною стійкістю до навколишнього середовища, соціального та управління (ESG), говорить, що правило, як було написано спочатку щоб захистити інвесторів та дати можливість почути більше голосів. Вона вважає, що активізація акціонерів - це спосіб збалансувати короткострокову спрямованість прибутків більшості корпорацій, що продаються на публічному ринку, з довгостроковою вартістю. Фріман каже: "Акціонери повинні мати можливість висувати питання, які можуть погіршити довгострокову цінність акціонерів". Фріман цитує Адама Сміта, який ще в 1776 р. Сказав у запиті про природу та причини багатства націй:
Хоча багато хто заслуговує на Адама Сміта, що визначає капіталізм, Фріман розглядає книгу як попередження слідкувати за корпоративною поведінкою, щоб уникнути заподіяння шкоди.
Зміни, вже введені в межах радіолокатора, використовуючи юридичні бюлетені
Брайан МакГаннон, директор з питань політики та програм для SIF у США, зазначає, що SEC внесла ряд змін у радари, використовуючи юридичні бюлетені для співробітників. Бюлетень 14k, виданий 16 жовтня 2019 року, обговорює, які ініціативи акціонерів можуть бути звільнені, оскільки вони підпадають під виняток "звичайний бізнес". Приклади, наведені в бюлетені, стосуються пропозицій щодо зміни клімату, зроблених акціонерами, вказуючи, що той, який конкретизував конкретні цілі з викидом парникових газів, вважався мікроуправлінням, але той, який зробив загальну заяву про зменшення викидів вуглецю, був прийнятним. "Ці пропозиції були дозволені в минулі роки, але зараз вони виключаються на основі цих останніх бюлетенів", - каже МакГеннон. Схоже, загальний клімат до участі акціонерів стає менш привітним.
МакГеннон каже, що більшість акціонерних ініціатив відносно короткі і не є обов'язковими для більшості. Він каже, що пропозиція створює багаторівневу систему власності, яка є новою, і обмежує пропозиції окремих інвесторів. Згідно з чинним правилом, кілька інвесторів можуть об'єднатися для досягнення необхідного рівня власності. "Як тільки ви забираєте це агрегування, ви забираєте пропозицію подавати владу на релігійні групи та інвестувати клуби", - каже МакГеннон. Оскільки вказівок SEC полягає в тому, що інвестор повинен мати диверсифікацію, людині знадобиться суттєве портфоліо, щоб утримувати 25000 доларів США в одній позиції, включаючи буфер, який повинен був би утримати цей холдинг від падіння нижче порогового значення протягом року.
Що далі?
Що далі для цієї правила правила? Вся пропозиція містить понад 300 сторінок, і як тільки вона буде опублікована у Федеральному реєстрі, починається 60-денний публічний коментар. МакГеннон каже, що американський SIF наполягає на продовженні терміну коментарів, оскільки документ містить понад 100 питань, які кожен із зацікавлених може коментувати. Ми оновлюємо цю статтю, коли правило буде опубліковано і включимо посилання на коментарі.
Після закінчення періоду коментарів співробітники SEC повинні розглянути всі подані матеріали, а потім написати остаточну версію правила. Відредаговане правило повертається до SEC для голосування перед прийняттям рішення.
