Що таке вороже захоплення?
Вороже поглинання - це придбання однією компанією (її називають цільовою компанією) іншою (так званою набувачем), яка здійснюється шляхом прямого переходу до акціонерів компанії або боротьби за заміну керівництва для затвердження придбання. Вороже поглинання може бути здійснено або через тендерну пропозицію, або через проксі-бій.
Ключова характеристика ворожого поглинання полягає в тому, що керівництво цільової компанії не хоче, щоб угода йшла шляхом. Іноді керівництво компанії захищатиметься від небажаних ворожих захоплень за допомогою декількох суперечливих стратегій, таких як таблетка отрути, захист від коштовності корони, золотий парашут або захист Pac-Man.
Вороже поглинання
Розуміння ворожих захоплень
Ворожа пропозиція щодо поглинання виникає, коли суб'єкт господарювання намагається взяти під контроль фірму без згоди чи співпраці ради директорів цільової компанії. Замість схвалення правління цільової компанії потенційний покупець може потім видати тендерну пропозицію, розпочати проксі-бій або спробувати придбати необхідний пакет акцій на відкритому ринку. Для стримування небажаного поглинання керівництво цільової компанії може мати преференційні захисні сили або може застосовувати реактивні засоби захисту для протидії.
Фактори, що вступають у вороже поглинання з боку придбання, часто збігаються з факторами будь-якого іншого поглинання, наприклад, вважаючи, що компанія може бути значно занижена або бажає отримати доступ до торгової марки, операцій, технологій або галузі. Ворожі поглинання також можуть бути стратегічними кроками інвесторів-активістів, які хочуть вплинути на зміни на діяльність компанії.
Ворожі захоплення через тендери та проксі-бійки
Коли компанія, інвестор або група інвесторів робить тендерну пропозицію на придбання акцій іншої компанії з премією, що перевищує поточну ринкову вартість, рада директорів може відхилити цю пропозицію. Компанія-еквайр може приймати цю пропозицію безпосередньо акціонерам, які можуть прийняти її, якщо вона є достатньою надбавкою до ринкової вартості або якщо вони незадоволені поточним управлінням. Продаж акцій відбувається лише в тому випадку, якщо достатня кількість акціонерів, як правило, більшість, погодиться прийняти пропозицію. Закон Вільямса 1968 р. Регламентує тендерні пропозиції та вимагає розкриття тендерних пропозицій з усіх грошових коштів.
У протиборчій боротьбі протилежні групи акціонерів переконують інших акціонерів дозволити їм використовувати голоси проксі своїх акцій. Якщо компанія, яка робить ворожі пропозиції щодо придбання, придбає достатню кількість довірених осіб, вона може використовувати їх для голосування, щоб прийняти пропозицію.
Превентивні правопорушення
Для захисту від ворожих поглинань компанія може створити акції з різними правами голосування (DVR), де акції з меншими правами виборців виплачують більший дивіденд. Це робить акції з меншою виборчою силою привабливою інвестицією, у той час як ускладнює отримання голосів, необхідних за вороже поглинання, якщо керівництво володіє достатньою частиною акцій з більшою кількістю голосів. Інший захист полягає у створенні програми власності на акції працівника (ESOP), яка є податково-кваліфікаційним планом, в якому працівники мають значну зацікавленість у компанії. Співробітники можуть скоріше голосувати з керівництвом, тому це може бути успішним захистом. У захисті коронних коштовностей, положення статуту компанії вимагає продажу найцінніших активів, якщо відбувається вороже поглинання, що робить його менш привабливим як можливість поглинання.
Реактивна оборона
Офіційно відомий як план прав акціонерів, захист від таблеток проти отрути дозволяє діючим акціонерам купувати щойно випущені акції зі знижкою, якщо один акціонер купив більше встановленого відсотка акцій; покупець, який ініціював захист, виключається зі знижки. Термін часто використовується широко, щоб включати цілий спектр засобів захисту, включаючи видачу як додаткового боргу, щоб зробити ціль менш привабливою, так і акціонерні опціони для працівників, які мають право на злиття.
Таблетка для людей передбачає відставку ключового персоналу у разі неприязного поглинання, тоді як захист Pac-Man змушує цільову компанію агресивно купувати акції в компанії, що намагаються перейняти її.
Приклади реального світу
Вороже захоплення може бути складним і тривалим процесом, і спроби часто закінчуються невдалими. Наприклад, у 2011 році інвестор-активіст-мільярдер Карл Ікан спробував три окремі торги на придбання гіганта побутових товарів Clorox, який відхилив кожну та запровадив новий план прав акціонерів на свою захист. Правління Clorox навіть відмінило зусилля Іксана щодо боротьби з проксі, і спроба в кінцевому рахунку закінчилася через кілька місяців, без поглинання. Ще один класичний приклад, який став катастрофою, - фіаско з поглинання Getty Oil.
