Протягом багатьох років інституційні інвестори в Японії зазнавали критики за занадто затишність з корпораціями. У поєднанні з павутинами перехресних пакетів акцій, які пов’язали великі куточки акцій між групами в зручні для менеджменту блоки, інституційні інвестори розглядалися як такі, що мають пасивну політику, яка веде їх або сліпо голосувати відповідно до керівництва, або просто не здійснювати їхні голоси взагалі.
Це означало, що багато керівників можуть вчинити дії, які не були б в інтересах акціонерів (або навіть були прямо шкідливими для багатьох з них), не боячись наслідків чи значного опору.
Для вдосконалення корпоративного управління Рада експертів щодо японської версії Кодексу управління, організація, організована урядовим агентством фінансових послуг (FSA), у лютому 2014 року опублікувала документ під назвою "Принципи відповідальних інституційних інвесторів <
Що таке Кодекс управління?
Кодекс керівництва Японії спрямований на те, щоб "інституційні інвестори виконували свої довірені обов'язки, наприклад, сприяючи середньо- та довгостроковому зростанню компаній завдяки залученню". Але мова документа дещо нюансована, або, можливо, м’якша, ніж те, що можна було б очікувати на Заході. Наприклад, хоча це явно заохочує до більшого залучення, воно також "не пропонує інституційним інвесторам втручатися в більш точні питання управління справами компаній, що інвестуються".
Знову ж таки, увага зосереджена на середньо- та довгостроковому горизонті з метою заохочення "сталого зростання". Для здійснення цієї зміни кодекс просто прописує, що інституційні інвестори беруть участь у "конструктивному взаємодії з компаніями, що інвестують", щоб досягти "спільного розуміння". Але здебільшого специфіка того, що це все означає, залишається осторонь у тому, що в документі визначається принциповий підхід - від інвесторів, як очікується, будуть проводити свої дії в дусі кодексу, але в іншому випадку залишаються самі визначати деталі що це означає.
Враховуючи це, кодекс передбачає, що інвестори мають чітку та публічну політику щодо управління, і що вони регулярно звітують бенефіціарам щодо того, як дотримується цієї політики. Наприклад, це може включати звітність про результати голосування за пропозиції щодо управління на зборах акціонерів. Очікується також, що вони матимуть "глибокі знання" про бізнес, в який вони інвестували, щоб вони могли брати активну участь у встановленому кодексом "конструктивному взаємодії".
Рада експертів Кодексу управління опублікувала переглянутий кодекс у 2017 році, включаючи нові вказівки щодо ролі власників активів, які видають мандати та контролюють їхніх розпорядників активів.
(Докладніше див. У розділі Зустріч своєї відповідальної відповідальності .)
Наскільки це може насправді мати вплив?
З одного боку, примушувати інституційних інвесторів до структури, де вони повинні хоча б подумати про те, що є хорошим керівництвом, ймовірно, добре. Зробити це ще крок далі, щоб викласти ці погляди у письмовій формі та оприлюднити їх ще більше. Йти навіть далі - вимагати від них регулярного обґрунтування бенефіціарів, що вони дотримуються заявлених рамок - це, мабуть, також дуже гарна ідея.
Незважаючи на це, тут є деякі проблеми, які, ймовірно, зменшать вплив вищезазначених моментів. Перш за все, нічого не має юридичного характеру щодо коду управління. Не тільки інституційні інвестори в Японії можуть взагалі не брати участь у програмі, але навіть якщо вони це роблять, вони також можуть вирішити не дотримуватися жодного із семи положень кодексу (або будь-якого з його положень щодо цього питання) просто. пояснення, яких положень не планується дотримуватися і чому.
Крім того, навіть коли вони дотримуються коду чи будь-якого з його положень, мова коду в більшості випадків цілеспрямовано розпливчаста. Інституційні інвестори в більшій чи меншій мірі залишають власні пристрої, коли з'ясовують специфіку.
Хто дотримується Кодексу?
Багато спостерігачів з-за меж Японії, ознайомившись з англійською версією коду керівництва, можуть мати подібні настрої з тими, які були згадані вище. Але що завжди слід пам’ятати, це те, що незалежно від того, що хтось думає про побудову плану чи рамки, справжнє судження цього плану має бути зарезервоване для того, чи він досягає поставлених цілей, чи ні.
Однак є кілька причин для охоронного оптимізму. Перш за все, FSA зберігає перелік усіх установ, які зобов’язалися дотримуватися коду, перелік, який включає посилання на політику кожної установи відповідно до коду (список можна знайти англійською тут). Фактично станом на 19 лютого 2018 року в Японії було зареєстровано 221 установу. Сюди входять шість довірчих банків, 22 страхові компанії, 28 пенсійних фондів та 158 керівників інвестицій.
Передбачувано, що багато політик, розміщених разом із обіцянками, такі ж нечіткі, як і мова самого коду. Але інші є дещо детальнішими, викладаючи конкретні погляди на такі теми, як потреба зовнішніх директорів у раді, компенсація директора, заходи проти поглинання та випуск нових акцій. Візьмемо для прикладу цей уривок від партнерів з Тихоокеанського регіону Таййо:
У статті в червні 2015 року Ніккей Шимбун (провідна японська щоденна газета для бізнесу) також висвітлив декілька інших прикладів політики, яка приймається або оприлюднюється вперше:
- Nippon Seimei - уважно ознайомтеся з пропозиціями щодо політики тих компаній, у яких ROE не перевищує п’яти відсотків. Daiichi Seimei - протистояти повторному призначенню зовнішніх директорів, які не відвідують принаймні 50 відсотків засідань правління. Трастовий банк Mitsubishi UFJ - вимагайте мінімум ROE у розмірі п'яти відсотків. Nomura Asset - голосуйте проти керівництва слабко працюючих компаній, які також не приймали зовнішніх директорів у своїх радах. JPMorgan Asset - бажано, щоб на борту сиділо декілька зовнішніх директорів.
Чимало доказів все ще вказує на довгу дорогу вперед. Стаття, що з’являється в Nikkei з 2015 року, цитує політику Інституційних Служб акціонерів (ISS), яка заохочує інвесторів протистояти повторному призначенню менеджерів у фірмах, де середній показник рентабельності інвестицій за останні п’ять років становив менше п’яти відсотків. У цій самій статті дані, зібрані Nikkei, говорять про те, що це дорівнює приблизно 30 відсоткам компаній першого розділу Токійської фондової біржі. Насправді ці показники свідчать про те, що середній показник рентабельності інвестицій складає всього вісім відсотків, і що лише у 31 відсотків компаній є рентабельність капіталу в двозначних цифрах.
(Докладніше див.: Загублене десятиліття: уроки кризи нерухомості в Японії .)
Суть
Як було сказано раніше, ще досить рано остаточно визначити, чи матиме новий японський кодекс керівництва будь-який істотний вплив на інвестиційне середовище в країні. Але все ж є причини сподіватися. Кодекс управління був приєднаний Кодексом корпоративного управління в червні 2015 року. Хоча кодекс управління також є вибірковим, він детально деталізує, що він очікує від корпорацій у спосіб "хорошого" управління. Крім того, до цього коду управління незабаром слід приєднатись і сестринською версією Токійської фондової біржі, що означає, що багато її пунктів незабаром можуть стати обов'язковими для компаній, що котируються в країні.
Тим не менш, справжнє випробування буде часом. Набагато простіше дотримуватися високих цілей і завдань, коли справи йдуть добре, ніж коли їх немає. І це цілком може бути справедливим як для інституційних інвесторів, так і для корпорацій, в які вони інвестують.
Тому до наступного спаду нічого не може бути відомо. Як тільки прибутки почнуть падати, а зовнішні директори почнуть оскаржувати плани керівництва, чи збережуть вони свої посади чи звільняться? Коли керівництво відмовиться закривати чи продавати недостатньо ефективні бізнес-напрямки, чи нарешті інституційні інвестори почують свій голос? Або все повернеться до того, як було раніше, коли корпорації зосереджувались на розмірах та продажах, а не на прибутковості капіталу та прибутку, і де єдині реальні інституційні голоси на ринку надходили від тих примхливих іноземців.
