ВИЗНАЧЕННЯ захисту "Просто скажи ні"
Захист "просто скажи ні" - це стратегія, що використовується корпораціями для відсторонення ворожих захоплень, в яких члени правління відкидають заявку на поглинання прямо. Законність справедливої відмови від захисту може залежати від того, чи має цільова компанія довгострокову стратегію, яку вона переслідує, яка може включати в себе злиття з фірмою, відмінною від тієї, яка робить заявку на придбання, або якщо пропозиція на придбання занижує компанія.
Цей термін позначає антинаркотичну кампанію "Просто скажи ні" на початку 1980-х років, яку повторила колишня перша леді Ненсі Рейган в рамках кампанії з приводу захисту проти вживання наркотиків. Раннє використання цього терміна посилається на захист від поглинання корпорації NCR від AT&T в 1990 році. Після відхилення початкових тендерних пропозицій AT&T $ 6, 08 млрд. На 90 доларів США, правління NCR заявило, що вони мають намір "просто сказати". до телефонного гіганта.
НАРУШЕННЯ ЗАГАЛИ "Просто скажи ні" Захист
Просто скажімо, що захист не обов'язково відповідає інтересам акціонерів, оскільки члени правління можуть використовувати її, навіть якщо пропозиція зроблена за вагомою надбавкою до поточної ціни акцій.
Приклад просто сказати: ні оборони
Випадок Paramount Communications vs. Time, Inc. допоміг встановити оборону просто сказати не як життєздатну стратегію проти поглинання. У випадку, Time, Inc. була близька до об'єднання з Warner Communications, але отримала пропозицію від Paramount, яку її рада відхилила, оскільки видавнича компанія домовила довгостроковий план з Warner. У липні 1989 року справа була розглянута в суді канцелярії у Вілмінгтоні, штат Дельхан. У двох попередніх справах суди штату Делавер створили прецеденти для дій корпоративного правління під час злиття та поглинання. У справі "Ревлон" 1986 року Верховний суд штату Делавер ухвалив рішення, що якщо рада директорів вирішить продати компанію, вони повинні прийняти найвищу пропозицію та не виявляти жодних фаворитизмів. У справі 1985 року Unocal суд постановив, що директори, що захищають свою компанію від рейдера, можуть відповідати лише розумним чином.
Суддя підтримав дошку "Тайм" як довідників корпорації в цьому питанні, навіть якщо акціонери цілком могли б віддати перевагу заявці Paramount. Він написав, що корпоративне законодавство не примушує директорів слідувати побажанням більшості акцій. На підтримку свого рішення про об'єднання Time-Warner він написав: "Насправді директори, а не акціонери, покладаються на обов'язок керувати фірмою". Оскарживши, Верховний суд штату Делавер підтримав рішення одноголосно.
