Що таке зворотне трикутне злиття?
Зворотне трикутне злиття - це утворення нової компанії, яке відбувається, коли компанія-еквайр створює дочірнє підприємство, дочірня компанія купує цільову компанію, а дочірня компанія потім поглинається цільовою компанією. Зворотне трикутне злиття здійснюється легше, ніж пряме злиття, оскільки у дочірнього підприємства є лише один акціонер - компанія, що приймає, і компанія, що приймає, може отримати контроль над непереносними активами та контрактами цілі.
Зворотне трикутне злиття, як прямі злиття та прямокутні трикутні злиття, може бути оподатковуваним або не обкладається податком, залежно від способу їх виконання та інших складних факторів, викладених у розділі 368 Кодексу внутрішніх доходів. Якщо не обкладається податком, зворотне трикутне злиття вважається реорганізацією для цілей оподаткування.
Зворотне трикутне злиття може кваліфікуватися як неоподаткована реорганізація, коли 80% акцій продавця придбано разом з голосуючим запасом покупця; невиплата за акціями не може перевищувати 20% від загальної суми.
Розуміння зворотного трикутного злиття
При зворотному трикутному злитті покупець створює дочірнє підприємство, яке зливається в підприємство, що продає, а потім ліквідує, залишаючи суб'єкт, що продає, як уцілілий суб'єкт господарювання та дочірнє підприємство набувача. Потім акції покупця видаються акціонерам продавця. Оскільки зворотне трикутне злиття зберігає юридичну особу продавця та її господарські договори, зворотне трикутне злиття використовується частіше, ніж трикутне злиття.
При зворотному трикутному злитті принаймні 50% платежу становить запас набувача, а набувач отримує всі активи та зобов'язання продавця. Оскільки набувач повинен відповідати правилам сумлінних потреб, асигнування на фіскальний рік можуть бути зобов'язані виконувати лише у випадку, якщо у фінансовому році, на який було здійснено асигнування, виникає законна потреба.
Зворотне трикутне злиття є привабливим, коли постійне існування продавця необхідне з інших причин, ніж податкові пільги, такі як права, що стосуються франчайзингу, лізингу чи контрактів, або конкретні ліцензії, які можуть бути власниками та володіти виключно продавцем.
Оскільки покупець повинен відповідати нормі безперервності бізнесу на підприємстві, суб'єкт господарювання повинен продовжувати діяльність цільової компанії або використовувати значну частину ділових активів цілі в компанії. Набувач також повинен відповідати правилу безперервності відсотків, тобто злиття може бути здійснено на неоподатковуваній основі, якщо акціонери придбаної компанії володіють пакетом акцій акціонерної компанії. Крім того, набувач повинен бути затверджений радами директорів обох суб'єктів.
