Корпоративне злиття або придбання може мати глибокий вплив на перспективи зростання компанії та довгострокову перспективу. Але хоча придбання може перетворити компанію-покупця буквально за одну ніч, існує значна ступінь ризику, оскільки угоди про злиття та поглинання (M&A) в цілому мають лише 50% шансу на успіх.
У розділах нижче ми обговорюємо, чому компанії здійснюють операції з МіО, причини їх відмов, а також наводимо приклади відомих транзакцій з МіО. Багато успішних людей, як Крістін Лагард, відомі тим, що вивчають цю тему.
Ключові вивезення
- Компанії купуватимуть або об'єднуватимуться з іншою компанією, сподіваючись сприяти зростанню власного бізнесу або боротися з конкуренцією, серед інших причин. Але є ризики - речі, які можуть призвести до невдалої угоди про злиття та поглинання - такі як переплата або неможливість належної інтеграції двох компаній. M&A може впливати на компанію різними способами, включаючи її структуру капіталу, ціну акцій та перспективи майбутнього зростання. Деякі угоди про злиття та поглинання є ключовими успіхами, такими як Gilead Sciences-Pharmasset в 2011 році, а інші - сумнозвісні флопи, наприклад AOL-Time Варнер у 2000 році.
Чому компанії беруть участь в МіО?
Зростання
Багато компаній використовують злиття та поглинання для збільшення чисельності та стрибки своїх конкурентів. навпаки, за рахунок органічного зростання може знадобитися років чи десятиліття, щоб подвоїти розмір компанії.
Конкуренція
Ця потужна мотивація є основною причиною того, що діяльність з моніторингу та оцінювання відбувається в різні цикли. Заклик підключити компанію з привабливим портфелем активів до того, як конкурент це зробить, як правило, призводить до несамовитості на гарячих ринках. Деякі приклади френетичної діяльності в галузі МіО в конкретних секторах включають крапки та телекомунікації наприкінці 1990-х, виробники товарів та енергії у 2006-07 роках та компанії з біотехнології у 2012-14 роках.
Синергія
Компанії також об'єднуються, щоб скористатися синергією та економією від масштабу. Синергія виникає, коли дві компанії зі схожим бізнесом поєднуються, оскільки вони можуть потім консолідувати (або ліквідувати) дублікати ресурсів, як галузеві та регіональні офіси, виробничі об'єкти, дослідницькі проекти тощо. Таким чином, кожен заощаджений мільйон доларів або його частка йде прямо до нижньої лінії, збільшення прибутків на акцію та перетворення транзакцій з МіО (A&A) "аккретивними".
Панування
Компанії також беруть участь у злиттях та поглинаннях, щоб домінувати у своєму секторі. Однак поєднання двох гемотів призведе до потенційної монополії, і така транзакція повинна була б запустити складку ретельного контролю з боку антиконкурентних сторожів та регуляторних органів.
Податкові цілі
Компанії також використовують M&A з податкових причин, хоча це може бути скоріше неявним, а не явним мотивом. Наприклад, оскільки до останнього часу США мають найвищу ставку податку на прибуток підприємств у світі, деякі з найвідоміших американських компаній вдаються до корпоративних «інверсій».
Ця методика передбачає, що американська компанія купує меншого іноземного конкурента та переміщує податковий будинок об'єднаного суб'єкта господарювання за кордон до юрисдикції з нижчим податком, щоб значно зменшити свою податкову накладну.
Чому M&A не вдається?
Інтеграційний ризик
У багатьох випадках інтеграція операцій двох компаній виявляється набагато складнішим завданням на практиці, ніж здавалося теоретично. Це може призвести до того, що об'єднана компанія не зможе досягти бажаних цілей з точки зору економії витрат завдяки синергії та економії масштабу. Таким чином, потенційно аккретивна транзакція може виявитись рішучою.
Переплата
Якщо компанія A безпідставно ставиться до перспектив компанії B і хоче запобігти можливій ставці для B від конкурента, вона може запропонувати дуже значну премію для B. Після придбання компанії B, найкращий сценарій, який передбачив А може не здійснитися.
Наприклад, ключовий препарат, що розробляється компанією B, може виявитись несподівано серйозними побічними ефектами, що значно зменшує його ринковий потенціал. Тоді керівництво компанії (та акціонери) може бути залишене вирішувати той факт, що він заплатив набагато більше, ніж коштував B. Така переплата може стати серйозним наслідком для майбутніх фінансових показників.
Культура зіткнення
Угоди M&A іноді провалюються, оскільки корпоративні культури потенційних партнерів настільки відрізняються. Подумайте про стійку технологію, яка набуде гарячого запуску соціальних медіа, і ви можете отримати зображення.
Ефекти МіО
Структура капіталу
Діяльність злиттів і поглинань очевидно має тривалі наслідки для злиття компанії або домінуючої особи, ніж це для цільової компанії при придбанні або фірми, яка перебуває в об'єднанні.
Для цільової компанії транзакція з Мі-А дає своїм акціонерам можливість виплатити готівку із суттєвою премією, особливо якщо транзакція є операцією з готівкою. Якщо покупець платить частково грошовими коштами, а частково власними акціями, акціонери цільової компанії отримують частку у набувача і, таким чином, зацікавлені у його довгостроковому успіху.
Для набувача вплив трансакції M&A залежить від розміру угоди відносно розміру компанії. Чим більша потенційна ціль, тим більший ризик для набувача. Компанія може витримати провал придбання невеликого розміру, але невдача величезної покупки може серйозно поставити під загрозу її довгостроковий успіх.
Після того, як транзакція злиттів і поглинань завершиться, структура капіталу набувача зміниться, залежно від того, як була розроблена угода про злиття та поглинання. Угода про готівкові кошти суттєво висназить грошові кошти набувача. Але оскільки багато компаній рідко мають доступ до каси, щоб повністю здійснити повну оплату цільової фірми, усі касові угоди часто фінансуються за рахунок боргу. Хоча це збільшує заборгованість компанії, більш високе навантаження на борг може бути виправдане додатковими грошовими потоками, внесеними цільовою фірмою.
Багато трансакцій M&A також фінансуються за рахунок акцій покупця. Для того, щоб покупець використовував свої акції як валюту для придбання, його акції часто повинні бути найвищими за ціною, інакше здійснення покупок було б непотрібним. Крім того, керівництво цільової компанії також повинно бути впевнене, що прийняття акцій набувача, а не грошових коштів є хорошою ідеєю. Підтримка цільової компанії для такої трансакції злиттів та прибутків набагато більше, якщо покупцем є компанія Fortune 500, ніж якщо це ABC Widget Co.
Реакція ринку
Реакція ринку на новини про трансакцію злиттів та поглинань може бути сприятливою чи несприятливою, залежно від сприйняття учасниками ринку щодо достоїнств угоди. У більшості випадків акції цільової компанії піднімуться до рівня, близького до рівня пропозиції покупця, якщо, звичайно, припускати, що пропозиція є значною надбавкою до попередньої цінової ціни акцій. Насправді акції цілі можуть торгувати вище ціни пропозиції, якщо сприймається або те, що покупець низько урегулює пропозицію для цілі і може бути змушений її підняти, або що цільова компанія достатньо затребувана для залучення конкурента.
Існують ситуації, коли цільова компанія може торгувати нижче, ніж оголошена ціна пропозиції. Це, як правило, відбувається тоді, коли частина акцій на придбання має бути здійснена в акціях набувача та акціях, коли об’ява угоди оголошена. Наприклад, припустимо, що ціна придбання в розмірі 25 доларів США за акцію Tar target XYZ Co. складається з двох акцій набувача вартістю 10 доларів кожна та 5 доларів готівкою. Але якщо акції покупця зараз коштують лише 8 доларів США, цільова компанія XYZ Co., швидше за все, торгуватиметься за 21 долар, а не за 25 доларів.
Існує ряд причин, через які акції набувача можуть знижуватися, коли він оголошує угоду з МіО. Можливо, учасники ринку вважають, що цінник на покупку занадто крутий. Або ця угода сприймається як не прихильна до EPS (прибуток на акцію). Або, можливо, інвестори вважають, що набувач бере на себе занадто велику заборгованість для фінансування придбання.
Перспективи зростання та прибутковість майбутнього набувача в ідеалі мають бути покращені за рахунок придбань, які він здійснює. Оскільки ряд придбань може маскувати погіршення основного бізнесу компанії, аналітики та інвестори часто зосереджуються на "органічному" темпі зростання доходу та операційної маржі, що виключає вплив M&A для такої компанії.
У випадках, коли набувач зробив ворожу пропозицію для цільової компанії, керівництво останньої може рекомендувати її акціонерам відхилити угоду. Однією з найпоширеніших причин такого відхилення є те, що керівництво цілі вважає, що пропозиція набувача істотно занижує її. Але таке відхилення незапрошеної пропозиції іноді може мати зворотну реакцію, про що свідчить відомий випадок Yahoo-Microsoft.
1 лютого 2008 року Microsoft оприлюднила ворожу пропозицію для Yahoo Inc. (YHOO) у розмірі 44, 6 мільярда доларів. Пропозиція Microsoft Corp. (MSFT) у розмірі 31 долара за акцію Yahoo складалася з половини грошових коштів та половини акцій Microsoft і представляла премію на 62% від ціни закриття Yahoo попереднього дня. Однак рада директорів Yahoo - під керівництвом співзасновника Джеррі Ян - відхилила пропозицію Microsoft, сказавши, що вона значно занизила компанію.
На жаль, кредитна криза, яка охопила світ пізніше того ж року, також взяла свій вплив на акції Yahoo, в результаті чого до листопада 2008 року акції торгували нижче 10 доларів США. Подальша дорога до відновлення Yahoo була довгою, і акції лише перевищили початкову пропозицію Microsoft за 31 дол. через п’ять з половиною років у вересні 2013 року, але в кінцевому підсумку продав основний бізнес Verizon за 4, 5 мільярда доларів у 2016 році.
Приклади МіО
Америка в режимі онлайн-часу
У січні 2000 року America Online - яка за 15 років перетворилася на найбільший у світі інтернет-сервіс - оголосила зухвалу заявку на купівлю медіа-гіганта Time Warner у рамках угоди про акції. Акції AOL Inc. (AOL) зросли в 800 разів з часу IPO компанії в 1992 році, що дало їй ринкову вартість 165 мільярдів доларів у той час, коли вона робила свою заявку на компанію Time Warner Inc. (TWX). Однак все не зовсім так, як очікували AOL, коли Nasdaq розпочав свій дворічний слайд майже 80% у березні 2000 року, а в січні 2001 року AOL став підрозділом Time Warner.
Сутичка між корпоративною культурою між двома була серйозною, і Time Warner згодом відмовився від AOL у листопаді 2009 року, оцінивши близько 3, 4 мільярда доларів США, що було часткою ринкової вартості AOL за розквіт. У 2015 році Verizon придбав AOL за 4, 4 млрд доларів. Первісна угода на суму 186, 2 мільярдів доларів між AOL та Time Warner залишається однією з найбільших (і найвідоміших) транзакцій з МіО.
Gilead Sciences-Pharmasset
У листопаді 2011 року Gilead Sciences (GILD) - найбільший у світі виробник ліків від ВІЛ - оголосила пропозицію на 11 мільярдів доларів для Pharmasset, розробника експериментальних методів лікування гепатиту C. Гілеад запропонував 137 доларів готівкою за кожну акцію Pharmasset, цілих 89% премія до попередньої ціни закриття.
Угода була сприйнята як ризикована для Gilead, і її акції впали на 9% в той день, коли вона оголосила угоду Pharmasset. Але небагато корпоративних азартних гравців окупилися так ефектно, як це зробили. У грудні 2013 року препарат Гевальда Совалді отримав схвалення FDA після того, як він виявився надзвичайно ефективним у лікуванні гепатиту С, що страждає від 3, 2 мільйона американців.
Хоча ціна Совальді на $ 84 000 за 12-тижневий курс лікування викликала суперечки, до жовтня 2014 року Gilead отримав ринкову вартість 159 мільярдів доларів - більш ніж у п’ять разів - порівняно з 31 мільярдом доларів незабаром після закриття покупки Pharmasset. Однак, з тих пір все похололо, оскільки Gilead має старт на грудень 2019 року у розмірі 83 мільярдів доларів.
ABN Amro-Royal Bank of Scotland
Ця угода в розмірі 71 млрд фунтів стерлінгів (приблизно 100 млрд. Дол. США) була чудовою тим, що призвела до майже втрати двох з трьох членів консорціуму, що закуповує. У 2007 році Королівський банк Шотландії, бельгійсько-голландський банк Fortis та іспанський Banco Santander виграли торги з Barclays Bank за голландський банк ABN Amro. Але, оскільки глобальна кредитна криза почала посилюватися з літа 2007 року, ціна, яку виплачували покупці в три рази від балансової вартості ABN Amro, виглядала як дурна.
Ціна акцій RBS згодом обвалилася, і в 2008 році британському уряду довелося вступити в розмірі 46 мільярдів фунтів стерлінгів, щоб врятувати її. Фортіс також був націоналізований урядом Нідерландів у 2008 році після того, як він був на межі банкрутства.
Суть
Угоди M&A можуть мати тривалий вплив на сприятливі компанії. Шум угод про злиття та поглинання може сигналізувати про насувається ринок, особливо якщо вони стосуються рекордної транзакції, як угода AOL-Time Warner 2000 року або угода ABN Amro-RBS 2007 року.
