Що таке застереження про не-магазин?
Заява про заборону торгівлі - це пункт, який міститься в угоді між продавцем та потенційним покупцем, яка забороняє продавцю вимагати пропозиції про купівлю у будь-якої іншої сторони. Іншими словами, продавець не може купувати бізнес чи актив приблизно після того, як продавець та потенційний покупець у принципі укладений лист про наміри чи угоду. У листі про наміри окреслюється зобов'язання однієї сторони вести бізнес та / або виконувати угоду з іншою.
Застереження про заборону торгівлі, які також називають відсутністю вимог, зазвичай прописуються великими гучними компаніями. Продавці зазвичай погоджуються з цими умовами як добросовісний акт. Сторони, які беруть участь у замовленні про заборону торгівлі, часто включають в термін дії договору термін дії. Це означає, що вони діють лише короткий проміжок часу і не можуть бути встановлені на невизначений термін.
Розуміння положення про заборону магазину
Застереження про відсутність магазину не дають потенційному покупцеві важелів, заважаючи продавцю шукати іншу, більш конкурентоспроможну пропозицію. Після підписання покупець може витратити час, необхідний для зважування його варіантів угоди, перш ніж погодитись на неї чи піти. Вони також заважають потенційним продавцям не націлюватись на небажані пропозиції, що може запропонувати кращу можливість. Застереження про непропозиційний продаж зазвичай зустрічаються у злиттях та поглинаннях (M&A).
Застереження про заборону торгівлі, як правило, мають короткі терміни придатності, тому жодна із сторін не зобов'язана угоди протягом тривалого періоду.
Застереження про заборону торгівлі є дуже корисним з точки зору потенційного покупця, оскільки може перешкодити продавцю бізнесу або активу вимагати інших пропозицій, що може призвести до вищої ціни закупівлі або до участі в торгах, якщо є кілька зацікавлених сторін. З іншого боку, продавець може не захотіти надмірно тривалого періоду без магазину, особливо якщо є ризик, що потенційний покупець піде від угоди під час або після завершення належної перевірки.
Покупці, які перебувають у сильній позиції, можуть вимагати застереження про заборону торгівлі, щоб не сприяти оцінці або сигналізувати про зацікавленість покупця. У транзакціях з високими пакетами акцій анонімність є впливовим елементом. У свою чергу, потенційний продавець може погодитись на застереження про заборону торгівлі як добросовісний жест до покупця, особливо до покупця, з яким продавець хоче спілкуватися.
Приклад застереження про заборону торгівлі
Незважаючи на те, що існує багато застосунків щодо застереження про непропозиційний продаж, вони є досить поширеними під час злиття та поглинання. Наприклад, Apple може попросити застереження про відсутність покупки під час оцінки потенційного придбання. Будучи Apple, продавець може погодитись на застереження про заборону торгівлі, сподіваючись, що пропозиція Apple сильна чи якась інша потенційна синергія, яка пропонує достатню цінність, щоб виправдати згоду на цю угоду.
У середині 2016 року Microsoft оголосила про намір придбати LinkedIn. Обидві компанії погодилися на застереження про заборону торгівлі, що заважало професійній мережі соціальних мереж знаходити інші пропозиції. Корпорація Майкрософт включила плату за розрив до пункту, коли LinkedIn несе відповідальність за виплату Microsoft 725 мільйонів доларів, якщо вона закриє угоду з іншим покупцем. Угода була завершена в грудні 2016 року.
Ключові вивезення
- Застереження про непропозиційний продаж - це умова угоди між продавцем та потенційним покупцем, яка заважає продавцеві отримати пропозицію від іншого покупця. Ці пункти зазвичай зустрічаються в угодах про злиття та поглинання. заявки на те, щоб перемогти позицію потенційного покупця. Компанії можуть відхилити застереження про заборону торгівлі, якщо вони несуть фінансову відповідальність перед своїми акціонерами.
Винятки з правила про заборону торгівлі
Існують певні випадки, коли пункт про заборону торгівлі може не застосовуватися, навіть коли обидві сторони підписують один. Публічна компанія несе фінансові обов'язки перед своїми акціонерами і, як така, може чекати вищого учасника. Таким чином, вони можуть відхилити застереження про заборону торгівлі, навіть якщо рада директорів компанії підписала його з потенційним покупцем.
