Злиття та поглинання - м & визначення

Зміст

• Злиттів і поглинань
• Сутність злиття
• Дія придбання
• Види МіО
• Структура злиттів
• Деталі придбань
• Питання оцінки

Що таке злиття та поглинання - M&A?

Злиття та поглинання (M&A) - це загальний термін, що використовується для опису консолідації компаній або активів за допомогою різних видів фінансових операцій, включаючи злиття, поглинання, консолідацію, тендерні пропозиції, придбання активів та придбання управління. Термін M&A також відноситься до столів у фінансових установах, які займаються такою діяльністю.

Що таке придбання?

Сутність злиття

Терміни "злиття" та "поглинання" часто використовуються взаємозамінно, хоча в дійсності вони мають дещо інше значення. Коли одна компанія переймає іншу юридичну особу і зарекомендувала себе як новий власник, купівля називається придбанням. З юридичної точки зору цільова компанія припиняє своє існування, покупець поглинає бізнес, а акції покупця продовжують торгувати, тоді як акції цільової компанії припиняють торгувати.

З іншого боку, об'єднання описує дві фірми приблизно однакового розміру, які об'єднують зусилля для просування вперед як єдине нове підприємство, а не залишаються окремо власником та керуються ним. Ця дія відома як "злиття рівних". Акції обох компаній здаються, а на його місці випускаються нові акції. Справа в суті: і Daimler-Benz, і Chrysler припинили своє існування, коли дві фірми злилися, і була створена нова компанія, Daimler Chrysler. Угода про купівлю також буде називатися злиттям, коли обидва генеральні директори погоджуються, що об'єднання разом є в інтересах обох їхніх компаній.

Дія придбання

Недружні угоди, де цільові компанії не бажають купувати, завжди розглядаються як придбання. Тому угода про закупівлю класифікується як злиття чи придбання, виходячи з того, чи є покупка доброзичливою чи ворожою та як вона оголошена. Іншими словами, різниця полягає в тому, як угода повідомляється правлінню, директорам, працівникам та акціонерам цільової компанії. Наприклад, Nestle останнім часом здійснила різноманітні придбання.

Типи злиттів і поглинань

Ось перелік операцій, які підпадають під парасольку M&A:

Злиття

У результаті злиття ради директорів двох компаній схвалюють комбінацію та вимагають схвалення акціонерів. Після злиття придбане підприємство припиняє своє існування і стає частиною компанії, що приймає. Наприклад, у 2007 році відбулася угода про злиття між Digital Computers та Compaq, завдяки якій Compaq поглинула цифрові комп’ютери.

Придбання

При простому придбанні компанія-еквайр отримує мажоритарний пакет акцій придбаної фірми, що не змінює назви та не змінює його юридичну структуру. Прикладом цієї угоди є придбання фінансовою корпорацією Manulife у 2004 році компанії John Hancock Financial Services, де обидві компанії зберегли свої назви та організаційні структури.

Консолідація

Консолідація створює нову компанію. Акціонери обох компаній повинні схвалити консолідацію. Після затвердження вони отримують загальні частки власного капіталу в новій фірмі. Наприклад, у 1998 році страхові групи Citicorp і Traveller's оголосили про консолідацію, в результаті чого Citigroup.

Тендерна пропозиція

У тендерній пропозиції одна компанія пропонує придбати непогашений запас іншої фірми за конкретною ціною. Компанія-еквайр повідомляє про пропозицію безпосередньо акціонерам іншої компанії в обхід керівництва та ради директорів. Наприклад, у 2008 році Johnson & Johnson зробили тендерну пропозицію на придбання Omrix Biopharmaceuticals за 438 мільйонів доларів. Хоча компанія-еквайр може продовжувати своє існування - особливо якщо є певні акціонери, що не погоджуються - більшість тендерних пропозицій призводять до злиття.

Придбання активів

При придбанні активів одна компанія набуває активи іншої компанії. Компанія, активи якої набуваються, повинна отримати схвалення від своїх акціонерів. Купівля активів є типовою під час провадження у справі про банкрутство, коли інші компанії подають заявки на різні активи компанії-банкрута, яка ліквідується після остаточного передачі активів компаніям-покупцям.

Придбання управління

При придбанні керівництвом, відомому також як викуп, керований керівництвом (MBO), керівники компанії купують контрольний пакет акцій іншої компанії, роблячи її приватною. Ці колишні керівники часто співпрацюють з фінансистом або колишніми співробітниками корпорації, намагаючись допомогти фінансувати транзакцію. Такі трансакції злиттів та фінансування, як правило, фінансуються непропорційно заборгованістю, і більшість акціонерів повинні це затвердити. Наприклад, у 2013 році корпорація Dell оголосила, що її придбав її головний виконавчий директор Майкл Делл.

Ключові вивезення

• Термін злиття та поглинання (M&A) позначає процес поєднання однієї компанії з іншою. При придбанні одна компанія купує іншу прямо. Придбана фірма не змінює свою юридичну назву чи структуру, але зараз належить материнській компанії. Злиття - це поєднання двох фірм, які згодом утворюють нову юридичну особу під прапором одного фірмового найменування. Угоди & збитки приносять значні прибутки для галузь інвестиційного банкінгу, але далеко не всі злиття чи злиття угод закриваються. Постійна злиття, деякі компанії знаходять великий успіх та зростання, а інші вражають невдачі.

Структура злиттів

Злиття можуть бути структуровані різними способами, виходячи з відносин між двома компаніями, які беруть участь у угоді.

• Горизонтальне злиття: дві компанії, які перебувають у прямій конкуренції та поділяють однакові товарні лінії та ринки. Вертикальне злиття: Замовник і компанія або постачальник і компанія. Подумайте про постачальника конуса, який об'єднується з виробником морозива. Спільні об'єднання: два підприємства, які обслуговують одну і ту ж базу споживачів різними способами, наприклад, виробник телебачення та кабельна компанія. Злиття розширення ринку: дві компанії, які продають однакові товари на різних ринках. Злиття розширення продукту: дві компанії, що продають різні, але супутні товари на одному ринку Конгломерація: Дві компанії, які не мають спільних напрямків бізнесу.

Злиття також можна розрізнити, дотримуючись двох методів фінансування - кожен має свої наслідки для інвесторів.

• Купівля злиття: Як випливає з назви, такий вид злиття відбувається, коли одна компанія купує іншу компанію. Покупка здійснюється готівкою або через випуск якогось боргового інструменту. Продаж оподатковується, що приваблює компанії-еквайри, які користуються податковими пільгами. Придбані активи можуть бути списані за фактичною ціною придбання, і різниця між балансовою вартістю та ціною придбання активів може амортизуватися щорічно, зменшуючи податки, що сплачуються компанією-покупцем. Злиття консолідації: за допомогою цього злиття утворюється абсолютно нова компанія, і обидві компанії купуються та об'єднуються під новим об'єктом. Податкові умови такі ж, як і при злитті купівлі.

Деталі придбань

Як і деякі угоди про злиття, при придбанні компанія може придбати іншу компанію з готівкою, акціями або їх комбінацією. І при менших угодах одна компанія звичайно придбає всі активи іншої компанії. Компанія X купує всі активи компанії Y за готівку, це означає, що компанія Y матиме лише грошові кошти (і борг, якщо такі є). Звичайно, компанія Y стає просто оболонкою і врешті-решт ліквідує або ввійде в інші сфери бізнесу.

Інша угода про придбання, відома як "зворотне злиття", дозволяє приватній компанії стати публічно розміщеними у списку за порівняно короткий проміжок часу. Зворотні злиття відбуваються, коли приватна компанія, яка має великі перспективи та прагне придбати фінансування, купує компанію, що перебуває у публічному котируванні, без законних господарських операцій та обмежених активів. Приватна компанія перетворюється на злиття в публічну компанію, і разом вони стають абсолютно новою публічною корпорацією з обмінними акціями.

Питання оцінки

Обидві компанії, які беруть участь у будь-якій стороні угоди про злиття та поглинання, оцінюють цільову компанію по-різному. Продавець, очевидно, оцінить компанію за максимально можливою ціною, тоді як покупець намагатиметься придбати її за найнижчою можливою ціною. На щастя, компанію можна об'єктивно оцінити, вивчаючи порівнянні компанії в галузі та спираючись на такі показники:

1. Порівняльні коефіцієнти: Нижче наведено два приклади багатьох порівняльних показників, на яких компанії, що набувають, можуть базувати свої пропозиції: Коефіцієнт цінових доходів (коефіцієнт P / E): використовуючи це співвідношення, компанія-еквайр робить пропозицію, кратну заробітку цільової компанії. Вивчення P / E для всіх запасів в одній галузевій групі дасть компанії-покупцеві хороші вказівки щодо того, яким повинен бути P / E кратний цільовий показник. Коефіцієнт співвідношення вартості підприємства до вартості продажу (EV / Продажі): При такому співвідношенні компанія-еквайр знову робить пропозицію як кратну частину доходів, усвідомлюючи співвідношення ціни та продажу інших компаній у галузі.. Вартість заміни: у кількох випадках придбання базуються на вартості заміни цільової компанії. Для простоти, припустимо, цінність компанії - це просто сума всього її обладнання та витрат на персонал. Компанія-еквайр може буквально замовити ціль продати за цією ціною, або вона створить конкурента за ту ж ціну. Природно, для збирання хорошого управління, придбання майна та придбання потрібного обладнання потрібно тривалий час. Цей спосіб встановлення ціни, безумовно, не мав би особливого сенсу в галузі послуг, де ключові активи - люди та ідеї - важко оцінити та розвинути. Дисконтований грошовий потік (DCF): Основний інструмент оцінювання M&A, аналіз дисконтованих грошових потоків визначає поточну вартість компанії відповідно до її прогнозованих майбутніх грошових потоків. Прогнозовані вільні грошові потоки (чистий дохід + амортизація / амортизація - капітальні витрати - зміна оборотного капіталу) дисконтуються до теперішньої вартості, використовуючи середньозважені середні витрати капіталу (WACC). Правда, DCF є складним, щоб отримати правильний результат, але мало інструментів можуть протистояти цьому методу оцінки.