Мало епізодів у світі фінансів пропонують стільки ж високої драми, як і поглинання Getty Oil. Це було найбільше поглинання в історії, і в ньому брали участь великі гравці, такі як американський фінансист Т. Бун Пікенс, а також Іван Боескі та Мартін Зігель, які отримали відому громадськість у 80-х роках для інсайдерської торгівлі.
Смерть і опера
Коли в 1976 році помер американський промисловець і засновник Getty Oil Дж. Пол Гетті, його компанія залишилася у фінансовому розладі. Гетьті Ойл була сімейною власністю, але члени сім'ї Гетті билися між собою так само часто, як вони працювали разом. За допомогою правління Getty Oil наймолодшим сином Дж. Пола Гетті, Гордоном Гетті, було обрано співдружником.
Гордон Гетті здавався ідеальним вибором, оскільки, хоча він мав особисту частку в компанії, його завжди цікавили композиція та опера, ніж він був сімейним бізнесом. Все змінилося зі смертю його спільника, C. Lansing Hayes Jr., у 1982 році. Раптом Гетті контролював 40% Getty Oil, що стимулювало його інтерес до майбутнього компанії. (Довіри є якорем плану нерухомості, але термінологія може бути заплутаною. Ми прорізаємо безлад, читаємо Pick The Perfect Trust .)
Зустріч з Т. Буном Пікенсом
Поки Гетті хотів контролювати Гетті Ойл, він не виявляв бажання брати участь у фактичних щоденних операціях. Це стало очевидним, коли він вирішив допомогти правлінню знайти вирішення своєї найбільшої проблеми: ціна акцій Getty Oil опинилась у занепокоєнні. Компанія мала нафту в землі вартістю близько 100 доларів США за акцію, але компанія намагалася утримати свій запас біля позначки 50 доларів. Не консультувавшись з правлінням, Гетті взяла на себе розмову з професіоналами з Уолл-стріт про відновлення ціни акцій Getty Oil. Професіонали, яких він обрав, були спеціалістами з викупу та артистами з поглинання, включаючи корпоративного рейдера Т. Бун Пікенса.
Пікенс сказав Гетті, що Гетті Ойл дозріла для корпоративної реструктуризації, яка охопила Уолл-стріт. Пікенс хотів, щоб Гетті збільшив власність управління за допомогою фінансової реінжинірингу, щоб менеджери почали думати і діяти як власники. Гордон Гетті дуже подумав над порадою і влаштував зустріч між Пікенсом і головою правління Гетті, Сідні Петерсон. (Навіщо йти на всю цю проблему? Дізнайтеся, чому компанії піклуються про свої ціни на акції .)
Петерсон був приголомшений тим, що Гетті поділилася конфіденційною інформацією компанії з відомим рейдером і змусила Піккенса підписати угоду, в якій заявила, що він не буде робити жодних непотрібних торгів для компанії. (Дізнайтеся про стратегії, якими корпорації користуються, щоб захистити себе від небажаних придбань у програмі « Корпоративний процес поглинання: перспектива акціонера» .)
Петерсон покинув нараду переконаний, що Гетті намагається взяти під контроль компанію. Гордон Гетті доповнив це поняття, зустрівшись із іншим набором спеціалістів з поглинання - "Братс-Братс", який запропонував викупити частку. Щоб перешкодити Гетті розширювати секрети компанії всім на Уолл-стріт, правління погодилося, щоб інвестиційний банк Goldman Sachs оцінив вартість Getty Oil. У той же час Пітерсон почав шукати спосіб або розбавити власність Гетті, або встановити іншого співдружника, щоб зайняти його.
Битва у Внутрішній святині
У липні 1983 року Goldman Sachs запропонував Getty Oil розпочати план викупу акцій на суму 500 мільйонів доларів на рік. На папері це був розумний висновок, але насправді він повернув дошку та Гетті один проти одного. Покупка дасть Getty контроль над компанією, збільшивши його 40% до контрольного пакету більш ніж 50%. У цей момент правління побоювалося Гордона Гетті набагато більше, ніж слабку ціну акцій. На зустрічі Гетті чудово сказала: "Я дійсно хочу, щоб знайти оптимальний спосіб оптимізації цінності". Після незручної тиші член правління сказав: "Гордон, ти можеш знати, що ти щойно сказав, але ніхто інший у кімнаті не робить".
Рух зазнав поразки, і дошка та Гетті потрапили в один з найпотворніших поєдинків в корпоративній історії. Гетті знала, що він може перевернути дошку, якщо йому вдасться отримати 12% запасів, контрольованих Музеєм Гетті на його стороні. Він встановив зустріч з президентом музею Гарольдом Вільямсом. Вільямс був стурбований тим, що Гетті намагається зробити владу грати, і він найняв корпоративного юриста, що спеціалізується на рейдерській обороні.
Вірна страхам Вільямса, Гетті прийшла на зустріч із пропозицією хрещеного батька. Гетті підготувала документ про те, що трест і музей усунули всіх директорів Гетті та замінили їх; Гордон Гетті призначив би нових директорів. Натомість Гетті купила би акції музею за дуже прийнятною ціною. Адвокат Вільямса передбачив роки позовів акціонерів, якщо така угода буде підписана, тож Вільямс утримався.
Незабаром колегія Гетті дізналася про спробу Гетті масово скинути їх, і вони найняли команду фахівців, щоб допомогти створити оборонні засоби захисту. (Від хрещених батьків до зловмисників, щоб ознайомитись з "злочинними елементами", що повзуть по Уолл-стріт, прочитайте наручники та куріння: Злочинні елементи Уолл-стріт .)
Введіть Чорного лицаря та Боеського
Щоб протистояти команді правління, Гетті звернулася до Мартіна Зігеля в Kidder and Peabody. Три сторони - колегія, музей та Гордон Гетті - були переконані підписати річну угоду про зупинку, яка забороняла будь-якій із них продавати свої акції. Того дня, коли угоду слід було ратифікувати, колегія чекала, як Гетті вийде з кімнати, а потім оголосила, що знайшла члена сім'ї Гетті, який подав позов проти Гордона Гетті. 15-річний племінник Гетті, Грамофон Тара Габріела Галактики Гетті, подасть до суду на свого дядька, щоб змусити запровадити нового співдружника. Цей тип непомітної тактики переконав Вільямса на боці з Гетті у спробі продати компанію.
Юридична битва стала явним сигналом для ринку, що Getty Oil дозріла для поглинання. Х'ю Ліддке з Пеннзуалу став чорним лицарем, запропонувавши приватну пропозицію Гетті у розмірі 100 доларів за акцію. Задум полягав у тому, що Ліддке купить 20% випущених акцій, отримає місце на борту, купить акції музею та об'єднається з Гетті, щоб укласти угоду, яка дасть Гетті та йому повний контроль над компанією. Вільямс в принципі погодився, якщо ціну на музейні акції підняли до 120 доларів. Лейдке приурочив свою заявку на 27 грудня 1983 року - час, коли більшість його конкуренції не відбуватиметься до свят.
Приблизно в той же час арбітраж Іван Боський купив велику кількість нафтових запасів Гетті; пізніше це принесло йому величезне багатство. Виявилося, що чайові прийшли від Марті Зігеля. (Тут ми розглянемо деякі важливі випадки інсайдерської торгівлі, читаємо Топ-4 найскандальніших інсайдерських торгових дебалів .)
Подвійний перетин
Рада хотіла скласти союз з Гетті проти заявки на Пензойл. Вони знали, що вони приречені, тому хотіли викупити акції, а потім продати на аукціон компанію найвищому торгу. На засіданні колегії, в якій були присутні всі адвокати та інвестиційні банкіри, музей виступав арбітром, Вільямс відмовлявся продавати комусь, якщо правління не погодилося на угоду.
Пропозиція Лейдке була збільшена до 110 доларів за акцію за випущені акції. Це поклало правління на обов'язковість, коли відмова від угоди, пропонуючи ціну, вищу, ніж поточна ціна, означатиме судові позови акціонерів, але продаж також може викликати судові позови щодо продажу за ціною нижче 120 доларів за акцію, за яку Goldman Sachs оцінив компанію. Представник Goldman Sachs Джеффрі Боїзі відмовився підписувати документ, в якому сказано, що 110 доларів США - це розумна пропозиція, хоча б частково, тому що він також сподівався, що сірий лицар заграє з вищою пропозицією, тим самим принісши банківську плату за поглинання своєї фірми.
Правління відхилило заявку з проханням протягом 90 днів з’ясувати, що компанія може потрапити на відкритий ринок. Гетті відмовилася. Дошка прямо запитала його, чи є у нього вторинна домовленість з невідомим правлінням Pennzoil, і Гетті відповіла, що йому потрібно буде поговорити зі своїми радниками, перш ніж відповісти. Питання було задано з усіма адвокатами в кімнаті, і було виявлено, що Гетті та Пензойл домовилися спробувати звільнити правління, якщо угода буде відхилена. Настрій у кімнаті швидко зіпсувався, але до цього часу всі з Уолл-стріт наполягали на великій справі, незважаючи на внутрішній розбрат, і всі гравці відчували тиск. (Генеральні директори, фінансові директори, президенти та віце-президенти: навчіться розказувати різницю в Основах корпоративної структури .)
Потрійний хрест
Лейдке сказали, що 120 доларів укладуть угоду, але він лише підняв пропозицію до $ 112, 50 з додатковими 5 доларами за кілька років. Угода була укладена в принципі, і всі сторони в принципі домовились, заявляючи про це.
Тим часом Боїзі знайшов свого сірого лицаря у формі голови Тексако Джона К. Мак-Кінлі. Керівництво Texaco зв’язалося з Боїсі, щоб запитати, чи була угода, і Боїсі сказав, що це було зроблено в принципі, але не є остаточним. Тоді команда Техако запитала, скільки вони повинні запропонувати. Texaco запропонував 125 доларів за акцію, а музей продали Texaco, як і Гордон Гетті. Тепер Texaco мав контрольний пакет. Лідтке, який вважав угоду зробленою і вже відсвяткував, був лютим.
Суть
Угода Getty Oil - Texaco є однією з найгубших битв за поглинання в історії Уолл-стріт. Незважаючи на це, результат виграв усім акціонерам Getty Oil. Однак це не було справжнім кінцем, оскільки Пеннзоль подав позов і в результаті отримав 11 мільярдів доларів штрафу та відшкодування збитків. Далі Пензойл переслідував Тексако до банкрутства, і запекла війна тривала в судах, поки не було досягнуто врегулювання в розмірі близько 3 мільярдів доларів. Сага про Getty Oil - це приклад, коли фінансова реінжиніринг обох допомогла - пам’ятайте, інвестори в Getty Oil побачили, що їхні низькі показники адекватного зростання підскочили більш ніж на 50% - і завдали шкоди. Завжди буде потреба в розхитуванні управління та реструктуризації, але, можливо, не типу Getty Oil. (Якщо компанія подає заяву про банкрутство, акціонери мають найбільше втратити. Дізнайтеся, чому в «Огляд корпоративного банкрутства та скористайтеся перевагою скорочення корпорації» .)
