Ворожа пропозиція щодо поглинання виникає, коли суб'єкт господарювання намагається взяти під контроль публічну компанію без згоди або співпраці ради директорів цільової компанії. Оскільки рада не дасть схвалення, потенційний покупець має у своєму розпорядженні три методи, щоб отримати контроль. Перший - тендерна пропозиція, другий - проксі-бій, а третій - придбання необхідних акцій компанії на відкритому ринку.
Збиття ворожої заявки на поглинання
Часто складно придбати контрольний пакет акцій у публічно торгуваній фірмі. У типовий рік є кілька ворожих спроб поглинання, але вони рідко є ефективними. Причинами бажати придбати компанію може бути доступ до її каналів дистрибуції, клієнтської бази, частки ринку, технології або тому, що набувавач вважає, що може покращитись від поточної вартості цілі та скористатися перевагою ціни на акції.
Тактика ворожого поглинання
Існують дві основні тактики, що використовуються для набуття контрольного пакету акцій. По-перше, набувач може зробити тендерну пропозицію акціонерам компанії. Тендерна пропозиція - це пропозиція придбати контрольну частку цільових акцій за фіксованою ціною. Ціна, як правило, встановлюється вище поточної ринкової ціни, щоб дозволити продавцям премію як додатковий стимул продати свої акції. Це формальна пропозиція і може включати технічні характеристики, що входять до набувача, такі як вікно закінчення пропозиції або інші предмети. Паперові документи повинні бути подані до SEC, а покупець повинен надати короткий виклад своїх планів для цільової компанії для надання допомоги цільовій компанії. Багато оборонних стратегій захисту захищають від тендерних пропозицій, тому часто застосовується боротьба з проксі.
Метою боротьби через проксі є заміна членів правління, які не виступають за поглинання, на нових членів правління, які проголосували б за поглинання. Це робиться, переконуючи акціонерів, що потрібна зміна керівництва та що члени правління, яких призначив потенційний набувач, - це саме те, що наказав лікар. Після того, як акціонерам подобається ідея зміни в управлінні, вони переконуються дозволити потенційному набувачеві проголосувати свої акції за довіреністю на користь нового члена правління, який вони обрали. Якщо боротьба з проксі-сервером буде успішною, встановлюються нові члени ради, які проголосують за придбання цілі.
Якщо все інше не вдасться, контрольну частку цільових запасів можна придбати публічно на відкритому ринку.
