Що таке правило 144A?
Правило 144A змінює обмеження Комісії з цінних паперів та бірж (SEC) щодо торгів приватними цінними паперами, щоб ці інвестиції могли торгуватися серед кваліфікованих покупців з інституцією та з меншими термінами зберігання - шість місяців або рік, а не звичайний дворічний період. Хоча правило, запроваджене в 2012 році, значно збільшило ліквідність постраждалих цінних паперів, воно також викликає занепокоєння, що воно може сприяти полегшенню шахрайських іноземних пропозицій та зменшенню кола цінних паперів, пропонованих широкому загалу.
Правило 144А
Поштовх до правила 144A
Перед тим, як цінні папери можуть бути запропоновані широкому загалу, Закон про цінні папери 1933 р. Передбачає, що емітент повинен зареєструвати його в СЕК та надати обширну документацію через подачу в агентство.
Ключові вивезення
- Правило 144А змінює обмеження SEC, тому приватні розміщені цінні папери можуть торгуватися серед кваліфікованих покупців з набагато меншими термінами зберігання та відсутністю реєстрації SEC. Ідея полягає в тому, що витонченим інституційним інвесторам не потрібні ті самі рівні інформації та захисту, які потребують особи. Критики відзначають відсутність прозорості та незрозумілих визначень того, що є кваліфікованим інституційним покупцем. Проблеми стверджують, що правило 144А може дати недобросовісним закордонним компаніям необгрунтований доступ до ринку США без перевірки SEC.
Однак, правило 144A було розроблено, визнаючи, що більш досконалим інституційним інвесторам може не потрібен той самий рівень інформації та захисту, як фізичні особи, коли вони купують цінні папери. Правило передбачає механізм продажу приватних цінних паперів, які не мають (і не вимагають їх) реєстрації SEC, що створює більш ефективний ринок для продажу цих цінних паперів.
Правило 144А Вимоги до проведення
Окрім того, що не вимагає, щоб цінні папери отримували реєстрацію SEC, правило 144A скасовувало положення щодо того, як довго має бути збережений цінний папір, перш ніж його можна торгувати. Замість звичного дворічного періоду зберігання, до звітної компанії застосовується мінімум шість місяців, а мінімальний однорічний період застосовується до емітентів, не зобов'язаних відповідати вимогам звітності. Ці періоди починаються з дня купівлі відповідних цінних паперів і вважаються виплаченими в повному обсязі.
Вимога публічної інформації
Від продавця, що продає, необхідний мінімальний рівень загальнодоступної інформації. Для компаній, що звітують, це питання вирішується до тих пір, поки вони відповідають їхнім регулярним мінімумам звітності. Для нерепортажних компаній (їх також називають неемітентами) основна інформація щодо компанії, така як назва компанії та характер її діяльності, повинна бути загальнодоступною.
Формула обсягу торгів
Для філій існує обмеження кількості транзакцій, що називається обсягом, яке не можна перевищити. Це повинно становити не більше 1% випущених акцій класу протягом трьох місяців або середній тижневий обсяг звіту протягом чотирьох тижнів, що передує повідомленню про продаж у формі 144.
Брокерські операції
Продаж також повинен оброблятися брокерським способом таким чином, що вважається звичайним для афілійованих продажів. Для цього не потрібно видавати звичайну комісію, і ні брокер, ні продавець не можуть брати участь у витребуванні цих цінних паперів.
Помітьте подання
Для задоволення вимог щодо подачі заявок про будь-яку афілійовану продаж понад 5000 акцій або понад 50 000 доларів протягом тримісячного періоду необхідно повідомити у SEC за формою 144. Партнерські продажі за обома цими рівнями подавати в SEC не потрібно.
Побоювання щодо правила 144A та відповідей
У міру досягнення цього правила, як задумано, посилити торговельну активність, що не стосується SEC, занепокоєння зросло внаслідок кількості торгів, які були непомітними для окремих інвесторів, і навіть каламутними для деяких інституційних. У відповідь Регулюючий орган фінансової промисловості (FINRA) у 2014 році почав звітувати про правила 144A на ринку корпоративного боргу. "Ми раді підвищити прозорість цього непрозорого ринку. Інформація допоможе професійним інвесторам та сприятиме більш ефективному ціноутворення цих цінних паперів, а також інформує оцінку для цілей ринкової оцінки", - сказав Стівен Йоахім, виконавчий віце-президент FINRA президент, Служби прозорості.
Також у 2017 році SEC відповідав на запитання щодо визначення "кваліфікованих інституційних покупців", дозволених брати участь у торгах правила 144А, і як вони розраховують вимогу, що їм належить та інвестують на дискреційній основі принаймні 100 мільйонів доларів у цінні папери нефілійованих осіб емітенти.
Тим не менш, деякі занепокоєння тривають щодо ефекту правила 144A, в тому числі про те, як це може дозволити недобросовісним закордонним компаніям літати під регуляторний радар, пропонуючи інвестиції в США. Як Ден Каплінгер виклав це в Motley Fool, "багато операцій стосуються цінних паперів іноземних компаній, які не хочуть піддаватися контролю над SEC, і це відкриває американські установи потенціалу шахрайських представлень з боку цих іноземних емітентів"
